企业挂牌尽调法律要点汇总解析

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1、自然人股东或法人股东是否适格问题?

答:不违反法律和公司规定即可。

实务中一般情况下可以请股东签署《公司和控股股东、实际控制人没有重大违法违规行为以及股东主体适格的承诺函》。

2、有限责任公司股东人数超过50人限制的工商登记及股东资格问题?

答:除了进行股份制改造外,还可以采取两种应对方式:一是可转债方式进行融资,后续转为股权;二是对内投资入股,对外等到股改时作为发起人参与股份公司设立并最终完成工商登记。

法条链接《公司法》规定,“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”根据该规定,设立时有限责任公司股东人数不应超过50人,尽管并未明确规定在持续变更中不得超过50人,但实操中,工商登记管理部门仍然要求,股东人数不得超过50人。

3、公司现金出资的缴纳如何操作?

答:股东以本人名义开立的个人账户(如果股东是公司或其他组织形式,则以该股东的公司账户为准)向目标公司的对公账户支付,并备注“投资款”字样。

4、公司的非货币资产出资,例如:土地、房产、专有技术等出资方式是否可行?

答:可行,但应当由第三方机构进行评估,评估以后再办理相关资产的权属转移。

5、自然人股东以无形资产出资的,例如,专利、专有技术出资是否可行?

答:可行,但要注意考察是否职务成果。一般须要该自然人股东提供权属证明,或者出具保证是个人专有技术的《声明》或者是《承诺书》。

6、对延迟出资的股东,公司能否限制其资产收益权?

答:能,具体限制措施:权利限制的合理性并且要符合比例原则。

法条链接《公司法解释(三)》第16条明确了公司可对未全面履行出资义务股东的资产收益权进行合理限制。

7、公司变更频繁或者经营异常的情况处理?

答:工商底档正常,连续即可,如果有异常,一般向当地市场监督管理局沟通汇报进行说明。

8、有限责任公司股东对外转让股权的,应保障其他股东的优先购买权吗?

答:是的,向公司股东以外的其他主体转让股权的,应履行将转让事项通知并征求其他股东同意等义务。

9、客户入股重点


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