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证券代码：证券简称：三生国健公告编号：-
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为整合并优化三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“三生国健”）在相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发专业能力，公司以评估值为22,.00万元的标的无形资产出资形式设立丹生医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”），拟将丹生医药置入公司的全资子公司GrandJointLimited（以下简称“GrandJoint”），以GrandJoint作为为融资平台引入外部投资人共同推动项目开发和新药上市进程。
●本次交易完成后，GrandJoint的整体投后估值为10,万美元，三生国健与一致行动人合计持有GrandJoint的比例将低于50%，GrandJoint及丹生医药不再纳入三生国健合并报表。公司董事ZHUZHENPING将辞去在三生国健的任职并与丹生医药签署劳动合同。
●本次交易完成后，本公司与GrandJoint达成战略合作，由本公司为GrandJoint提供“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO服务）（以下简称“持续性日常交易”）。
●本次交易构成关联交易并需提交股东大会审议。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需取得发改、商务主管部门对本次交易涉及的境外投资的项目备案。
●风险提示：
（1）GrandJoint将作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物可用于商业化销售。拟置入GrandJoint的公司全资子公司丹生医药部分在研产品处于临床前阶段，其业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。
（2）GrandJoint目前尚未取得任何收入，且其未来能否产生收入取决于丹生医药的在研产品是否能够完成临床试验、获得监管批准并成功商业化等因素。若丹生医药所研发的产品未能成功商业化，其可能无法创收并盈利。
（3）GrandJoint进行药品研发需要大量长期的资本投入，且其能否成功取决于未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程，因此对于GrandJoint的投资具有较高不确定性。如果GrandJoint后续无法获得进一步融资，可能会对其业务产生重大不利影响。
（4）GrandJoint尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确性。
一、本次交易背景
（一）子公司丹生医药的设立
年7月14日，三生国健设立全资子公司丹生医药，注册资本为10万元。年8月25日，三生国健与丹生医药签署《无形资产出资协议》，三生国健将其目前拥有的临床前早期研发阶段的4个双抗项目（含项目及其他3个临床前早期研发阶段双抗项目）及其他3个前沿项目（以下合称“标的无形资产”）出资至丹生医药持有，并由丹生医药继续推进相关研发工作。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字第号《三生国健药业（上海）股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作价出资涉及的无形资产价值资产评估报告》，截至评估基准日（即年5月31日），标的无形资产的估值为人民币22,.00万元。丹生医药已于年8月26日在市场监督管理部门完成注册资本变更登记，注册资本变更为人民币22,.00万元。
（二）GrandJoint的设立
年7月28日，公司在开曼群岛设立GrandJoint。截至本公告出具之日，GrandJoint授权资本为5万美元，已发行普通股股票股，股东为三生国健，GrandJoint作为本次交易的融资平台。
通过本次交易，公司子公司GrandJoint拟引入新股东并受让三生国健持有的子公司丹生医药的全部股权。
二、本次交易概述
年1月11日，三生国健、GrandJoint与相关交易方签署《A序列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议，本次交易概述如下：
（一）GrandJoint拟向三生国健发行股票购买其持有的丹生医药%股权
本次三生国健拟通过向GrandJoint置入估值为人民币22,.00万元的丹生医药%股权换取GrandJoint合计股普通股。
同时，考虑到对GrandJoint与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健员工的相关激励，公司未来或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的股普通股由UniversalVintageLimited持有（以下简称“UniversalVintage”）。公司将于股权激励计划实际实施时，根据届时的股权激励授予对象的范围及安排进行公告及提示，并履行相应的决策程序（如需）。
在本次交易中，三生国健与UniversalVintage在GrandJoint层面签署《一致行动人协议》，具体内容请参见本公告第五部分“交易的主要内容和履约安排”。
（二）GrandJoint向关联方LookSeeLtd.发行股票
LookSeeLtd.股东系公司前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员ZHUZHENPING先生，GrandJoint拟向LookSeeLtd.增发股普通股股票，认购金额为普通股股票的票面价格，合计美元。
（三）GrandJoint拟引入A序列投资人
在完成前述股份增发及本次交易其他先决条件后，GrandJoint拟向6名A序列优先股投资人发行.股A序列优先股股票，认购金额合计4,万美元。同时，各方同意GrandJoint额外预留86.70股普通股票用于GrandJoint的员工股份激励计划。
（四）本次交易完成后GrandJoint的股权结构
在前述交易全部实施完成后，GrandJoint的股权结构为：
注：考虑到对GrandJoint与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健员工的相关激励，公司未来或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的股普通股由UniversalVintage持有。在上述股权激励计划实施完毕后，三生国健将持有股普通股，UniversalVintage将持有股普通股。
（五）本次交易构成关联交易
三生国健的关联方LookSeeLtd.将认购GrandJoint增发的普通股股票，因此本次交易构成关联交易。在前述普通股股票及A序列优先股股票发行完成后，三生国健及其一致行动人合计持有GrandJoint的比例将低于50%，三生国健无法单独决定GrandJoint股东会决议的事项。同时，GrandJoint拟于董事会中设4个董事席位，三生国健仅可委派1名董事，因此三生国健无法对GrandJoint的董事会形成控制权，GrandJoint及丹生医药不再纳入三生国健合并报表。结合GrandJoint向三生国健关联方增发普通股股票及GrandJoint、丹生医药的净资产情况，本次关联交易已经三生国健第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事LOUJING回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见，本次关联交易需提交股东大会审议。
三、本次交易的定价
（一）GrandJoint向三生国健发行股票价格与引入A序列投资人价格一致
本次交易各方均遵循自愿协商、公平合理的原则，本次交易的价格由各方主要依据对A序列优先股投资人对置入丹生医药的标的无形资产的评估结果、GrandJoint及丹生医药相关特定靶点的相关临床前早期研发阶段项目的整体商业价值判断及当前业务开展情况及未来盈利预测进行确定，GrandJoint的整体投后估值为10,万美元。其中，三生国健将通过置入估值为人民币22,.00万元的标的无形资产合计换取GrandJoint的股普通股，占本次交易后GrandJoint的36%股份，A序列优先股投资人将通过支付4,万美元认购GrandJoint的.股A序列优先股股票，占本次交易后GrandJoint的40%股份。按照中国银行于年12月31日报出的美元兑人民币外汇牌价6.计算，三生国健置入的无形资产估值折合美元约3,.04万美元，对应GrandJoint的每股股份的认购额为9.00万美元；另一方面，A序列优先股投资人将通过支付4,万美元认购GrandJoint的.股A序列优先股股票，对应GrandJoint的每股股份的认购额亦为9.00万美元。因此，三生国健与A序列优先股投资人的认购价格一致。
（二）本次三生国健获得的GrandJoint股票价值高于其向GrandJoint置入标的无形资产的历史投入金额
本次交易中，三生国健以无形资产出资设立丹生医药，三生国健针对该部分无形资产所涉及项目的累计研发费用投入约为5万元。公司已聘请专业、具有相关资质的第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司对上述无形资产的价值进行评估，并出具了东洲评报字第号《三生国健药业（上海）股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作价出资涉及的无形资产价值资产评估报告》。本次评估方法选择恰当，重要评估参数取值合理，评估价值公允。截至评估基准日（即年5月31日），标的无形资产的估值为人民币22,.00万元，上市公司以其持有的标的无形资产换取GrandJoint层面股普通股股票。上述普通股股票价值高于无形资产前期投入成本，能够覆盖公司前期支出，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联方LookSeeLtd.作为激励平台增资定价具有商业合理性
本次交易完成后，GrandJoint将围绕置入标的无形资产进行研发。ZHUZHENPING先生系三生国健前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员，具备较为丰富的双抗管线研发经验。在加入GrandJoint后将持续围绕双抗管线进行研发，并需要在GrandJoint的经营过程中发挥较大贡献，带领GrandJoint研发团队顺利达成里程碑，因此由各方友好协商确定ZHUZHENPING先生通过LookSeeLtd.按照票面价格认购GrandJoint的普通股股份，合计美元。本次交易完成后，GrandJoint将不再纳入三生国健合并报表，GrandJoint根据独立管理安排以较为优惠的价格授予其员工股权激励系GrandJoint层面所有股东基于与经营管理层共同推进项目开发及新药上市进程的目的而进行的激励安排，具备合理性，前述对经营管理层的激励符合一般商业逻辑。
四、本次交易的交易各方的情况
（一）GrandJoint的情况
GrandJoint是一家依照开曼群岛法律设立并存续的豁免公司，成立于年7月28日，其注册地址位于AequitasInternationalManagementLtd.,GrandPavilionCommercialCentre,Suite24,WestBayRoad,P.O.Box,GrandCaymanKY1-3，授权资本为5万美元，经营范围：可从事开曼群岛《公司法》允许的业务。截至本公告出具之日，GrandJoint已发行普通股股，股东为三生国健。GrandJoint成立不足一年，无相关财务指标。
（二）丹生医药的情况
本次交易中，GrandJoint拟通过跨境换股收购的丹生医药是一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，成立于年7月14日，其注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区李冰路号1幢，注册资本为人民币22万元，股东为三生国健，经营范围为：从事医药科技领域内的（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。丹生医药成立不足一年，无相关财务指标。
（三）LookSeeLtd.的情况
LookSeeLtd.是一家根据英属维京群岛法律设立的有限公司，成立于年9月23日，其注册地址位于TrinityChambers,POBox,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands，授权资本为5万美元。截至本公告出具之日，LookSeeLtd.已发行普通股1股，股东为ZHUZHENPING。LookSeeLtd.成立不足一年，无相关财务指标。
（四）OrbiMed的情况
OrbiMedAsiaPartnersIV,L.P.（简称“OrbiMed”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的豁免合伙制企业，成立于年11月13日，其注册地址位于GeorgeTown,GrandCaymanKY1-,Cayman。OrbiMed是一家专注于投资生物制药、生命科技、医疗器械、医疗服务及诊断等领域的基金，其普通合伙人为OrbiMedAsiaGPIV,L.P.。
（五）Hankang的情况
HankangBiotechFundIII,L.P.（简称“Hankang”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限合伙企业，成立于年1月21日，其注册地址位于MaplesCorporateServicesLimited,POBox,UglandHouse,GrandCayman,KY1-,CaymanIslands。Hankang是一家专注于医疗健康领域风险投资的基金，其普通合伙人为HankangBiotechIII,LLC。
（六）Yongrong的情况
Yongrong(Cayman)Limited（简称“Yongrong”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的豁免公司，成立于年7月14日，其注册地址位于SertusIncorporations(Cayman)Limited,SertusChambers,GovernorsSquare,Suite#5-,23LimeTreeBayAvenue,P.O.Box,GrandCayman,KYI-,CaymanIslands，注册资本金为10,美元，目前董事为顾彦君及许悦。
（七）Splendid的情况
SplendidBiotechFundL.P.（简称“Splendid”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限合伙企业，成立于年10月5日，其注册地址位于MaplesCorporateServicesLimited,POBox,UglandHouse,GrandCayman,KY1-,CaymanIslands。Splendid是一家专注于医疗健康领域风险投资的基金，其普通合伙人为PoleStarBiotechLLC。
（八）骊宸天汉的情况
上海骊宸天汉企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“骊宸天汉”）是一家依照中国法律设立并存续的有限合伙企业，成立于年11月29日，其注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号室。骊宸天汉是私募基金管理人上海骊宸私募基金管理有限公司（登记编号：P1074）所管理的私募基金上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（备案编号：STC）设立的投资主体。上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）是一家专注于创新生物医药企业早期投资的私募基金，期望投资拥有独立知识产权及进入壁垒的高新技术企业，与之共同成长，开发可以解决临床刚性需求的产品及方案，造福于病人和社会。
（九）ElZhuHolding的情况
ElZhuHoldingLimited(简称“ElZhu”)是一家依照英属维尔京群岛设立并存续的有限公司，成立于年1月6日，其注册地址位于CraigmuirChambers,RoadTown,Tortola,VG,BritishVirginIslands。
五、交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的交易架构
本次交易前的丹生医药及GrandJoint的股权结构如下：
在完成GrandJoint普通股股票及A序列优先股股票发行后，丹生医药及GrandJoint的股权结构如下：
（二）本次交易的主要内容和履约安排
GrandJoint与三生国健、普通股投资人及A序列优先股投资人签署了《A序列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议，主要内容如下：
1、股份认购
GrandJoint向6名A序列优先股投资人发行A序列优先股股份，具体情况详见本公告第二部分“本次交易概述”，认购价款将用于公司产品研发、日常运营资金及GrandJoint董事会审议事项。
2、交割
A序列优先股的交割将在（1）三生国健完成与GrandJoint持有丹生医药%股权的重组相关事项，（2）三生国健在年6月30日前完成向丹生医药出资的部分标的无形资产相关变更工作以及相关IND变更工作，（3）三生国健、Yongrong以及骊宸天汉需就本次交易取得商务、发改及外汇关于境外投资的备案、登记，（4）ZHUZHENPING等人员与GrandJoint或丹生医药的劳动合同签署，ZHUZHENPING辞去在三生国健及其他相关主体的任职及（5）其他相关交割先决条件满足后10个工作日内（或在GrandJoint与A序列优先股投资人另行书面约定的其他日期）进行。
3、约定事项
三生国健承诺将在交割后完成三生国健向丹生医药出资的剩余标的无形资产的变更工作，并承诺自交割日起至三生国健、UniversalVintage均不再持有GrandJoint股份或三生国健无权再向GrandJoint委派董事（以孰晚发生为准）后18个月内，三生国健和UniversalVintage不会且不会通过其关联方针对截至A序列优先股交割日标的无形资产相同双抗靶点的双抗项目研发，也不会直接或间接招揽GrandJoint和其下属子公司的员工离职。
A序列优先股交割日后，三生国健和GrandJoint将善意合作，由三生国健向GrandJoint提供包括CDMO在内的服务。
如A序列优先股投资人提出要求，GrandJoint将在交割后完成相关董事保险购买。
4、特别补偿
如果三生国健未能于年6月30日前完成向丹生医药出资的部分标的无形资产相关变更工作以及相关IND变更工作，且自年7月1日起1.5个月内仍未完成，A序列优先股股东有权要求GrandJoint赎回三生国健和/或UniversalVintage合计持有GrandJoint的1/3普通股。
5、A序列优先股的股东权利
A序列优先股的股东享有信息与检查权、登记权、参与权、转让限制权、拖售权、赎回权、清算优先权等其他权利。
6、GrandJoint董事席位
GrandJoint共设4个董事席位，其中三生国健、LookSeeLtd.各享有1名董事任命权，OrbiMed享有1名董事任命权，Hankang享有1名董事任命权。Yongrong与骊宸天汉享有1名董事会观察员任命权。
7、争议解决
本次交易受中国香港法律管辖。与协议有关争议将提交香港国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
8、三生国健与UniversalVintage在GrandJoint层面签署《一致行动人协议》，UniversalVintage在向GrandJoint股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时与三生国健保持一致。双方同意在任一方拟向GrandJoint股东会提出议案之前，或在行使GrandJoint股东会的表决权之前，双方应先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以三生国健意见为准行使提案和表决权。
（三）CDMO战略合作协议
本次交易中，本公司与GrandJoint达成《CDMO战略合作协议》，GrandJoint同意三生国健拥有作为GrantJoint和其子公司CDMO服务供应商的优先合作的权利，即如果GrandJoint或其子公司有CDMO服务需求，应优先与三生国健合作，选择三生国健作为其CDMO服务供应商。就CDMO服务，三生国健按照不同阶段进行阶梯式收费。就每个具体产品的CDMO服务，GrandJoint将直接或通过其相关子公司与三生国健（或三生国健指定的其他主体）签署委托合同（或订单），约定具体的服务内容、时间要求、价格、知识产权归属、样品存放和档案管理、样品交付和验收、违约责任等条款。该协议自双方授权代表签字盖章之日起正式生效，并持续有效。
六、本次交易的必要性以及对本公司的影响
（一）本次交易的必要性
三生国健投入GrandJoint及丹生医药的相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发尚属于早期研发阶段，为了尽快推进实现相关药物的注册、生产和商业化，公司需要进行临床试验，并投入充足资金。因此公司通过本次交易引进外部资金，能够为相关药物的研发提供稳定的资金支持，并分摊可能面临的研发失败的风险。本次交易能够极大的促进抗体研发的顺利进行，并尽早推进该些抗体的上市和商业化，为患者造福。
为增强新药研发能力与整体实力，本次交易预留一定比例的权益用于后续股权激励，也可进一步吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，可加速推动项目开发和新药上市进程，符合公司及全体股东的利益。
三生国健需持续进行新药研发以不断扩大公司的治疗领域、丰富公司的产品类别，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。三生国健通过本次交易可以继续分享相关药物的后续研发、上市和商业化带来的收益；同时，三生国健可将原本投入相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发的自有资金和资源寻找有商业价值和增长潜力的新产品。这有利于三生国健拓宽业务条线，提升三生国健的盈利能力。
（二）本次交易目的及对本公司的影响
创新药的研发投入大、耗时长、风险高，此次交易涉及的研发项目均为处于早期临床前阶段的双抗项目及其他前沿项目，且当前没有相同产品上市，因此没有可比的历史交易。
本次交易所涉及项目累计投入研发费用约为5万元。上述项目若全部如期开展，预计未来5年上述交易所涉及的研发项目研发费用投入超过5亿美元，其中-年间的研发投入将超过1.5亿美元。公司通过本次交易为GrandJoint引入外部投资人，为相关特定靶点的双特异性抗体研发注入新的动力引擎，使得丹生医药能够拥有更充足的资金加速双特异性抗体的药物研发，在国际市场获得在研产品相关抗体的市场切入点，并将持续深挖全球市场的需求潜力，以更好地满足全球客户针对于此类新型双特异性抗体的药物日益增长的研发和生产服务需求。
公司的研发管线丰富，公司也可通过本次交易可有效缓解未来的研发投入压力，提升研发资金的使用效率，集中相应研发资金用于推进公司核心项目的研发，最大化整体公司价值。公司年前三季度的研发费用合计为3.17亿元，本次交易所涉及项目的研发费用投入占公司研发投入的比重很低。公司目前研发管线合计有20个项目，其中双抗研发管线有3个项目，本次交易完成后公司管线中仍有19个项目，其中双抗研发管线中仍有2个项目。此次交易中涉及到的管线中仅有项目，且该项目尚处在早期的临床前研发阶段，而本次交易完成后公司保留的2项双抗项目（内部编号项目及项目）均已于境内外获批开展临床试验，因此此次交易对公司的双抗研发管线及整体研发管线影响甚微，公司仍保留研发进展较为理想的双抗管线。
本次交易前后，公司的双抗研发管线情况如下：
本公司承诺将在交割后完成本公司向丹生医药出资的剩余标的无形资产的变更工作，并承诺自交割日起至本公司、UniversalVintage均不再持有GrandJoint股份或本公司无权再向GrandJoint委派董事（以孰晚发生为准）后18个月内，本公司和UniversalVintage不会且不会通过其关联方针对截至A序列优先股交割日与标的无形资产相同双抗靶点的双抗项目研发，也不会直接或间接招揽GrandJoint和其下属子公司的员工离职。由于公司主要业务内容及在研管线研发方向与标的无形资产研究的双抗靶点内容具有差异性，该等承诺对于公司后续业务范围的限制不会对公司研发内容的高效推进及正常经营产生实质性影响。
根据协议约定，ZHUZHENPING先生将不在公司任职并与丹生医药签署劳动合同；另根据三生国健与ZHUZHENPING先生、GrandJoint达成的备忘录，除三生国健同意注入GrandJoint的标的无形资产外，ZHUZHENPING先生、GrandJoint及其子公司不得通过任何直接或间接方式从事截至《A序列优先股购买协议》签署日三生国健除标的无形资产外的其他已研发的抗体类项目。若GrandJoint及其子公司基于相同靶点研发的其他抗体类项目，不受前述内容的约束。目前ZHUZHENPING先生已与公司现有团队完成各项工作交接，公司经过多年的研发投入，已建设较为完善的研发体系、研发团队，现有核心技术人员及研发团队能够支撑公司未来核心技术的持续发展，后续公司将持续加大研发投入，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力，因此ZHUZHENPING先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术，具体内容详见公司于年1月13日在上海证券交易所网站（