前言：
涉及相关知识点：
股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。那么股东以无形资产出资要注意什么问题呢？找法网小编为您解答！
1、无形资产出资的程序是怎样的？
用于出资的无形资产需是对公司经营起到重要作用，能产生一定收益的无形资产。一般来说，无形资产出资需经过评估、所有权转移几个程序。
（1）无形资产评估
无形资产出资时应需要由第三方评估机构进行价值评估。评估一般首选“收益法”。收益法常用指标有收益额、收益期限和折现率。收益额是指由无形资产直接带来的未来的超额收益。收益期限是指无形资产具有的实现超额收益能力的时间。
总体来说，用收益法进行评估只是一种预测，难免带有主观偏差。因此，如涉及无形资产出资的，保荐人在尽调时会对无形资产所涉及的收入部分进行调查，确保无形资产在评估的收益期限内实现了评估的收益价值。如需要，还会聘请具有证券及期货资格的评估机构重新复核当时的评估结果。
（2）办理财产转移手续
对于无形资产出资，根据公司法，应办理财产转移手续，即需将无形资产所有权属由股东变更为公司。
2、股东以无形资产出资要注意什么问题？
根据《中华人民共和国公司法》与《公司注册资本登记管理规定》的有关规定，以时应当注意以下问题：
（1）有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。
（2）涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。
（3）涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。
（4）如以专利、商标、设计、技术成果等出资，必须明确其权属，特别是要说明是否属于职务成果。
（5）应评估作价。
3、个人股东以评估后的无形资产出资入股，共担企业经营风险，个人股东是否要缴纳个人所得税？
根据《财*部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税*策的通知》（财税（）41号）文件的规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算个人所得税。
涉及相关行业情况：
集成电路是电子信息产业的基石，而IC设计作为集成电路产业链上游，是最具发展活力和创新的重要环节，具有高投入、高风险、高产出的特点。
近年来中国芯片设计产业在提升自给率、*策支持、规格升级与创新应用等要素的驱动下，保持了高速成长的趋势。
根据SEMI数据，我国芯片设计行业保持了较快的增长态势，年我国芯片设计行业销售额首次突破亿美元，全行业设计企业数量为家，同比增长24.6%。
资料来源：SEMI
根据芯片的制造流程，分为主产业链和支撑产业链。
主产业链分为设计、制造和封测。其中，芯片设计是关键，芯片制造最难突破，芯片封测国内已经发展到全球先进水平。
支撑产业链包括IP、EDA、材料和设备。
芯片设计-芯片制造主产业链关键环节
芯片设计在集成电路产业链的上游顶端，行业公司具有较大的价值量，行业整体呈现出“小而美”的特征，是半导体产业链中赚钱的环节。整体毛利率都在30%以上，都属于轻资产模式，固定资产周转率及ROE水平处于相对较高位置。
其包含电路设计、版图设计和光罩制作。设计方面的主要环节是电路设计，需要考虑多方面因素以及涉及多元知识结构。版图设计和光罩制作可以借助计算机程序。
芯片设计主要由于芯片核心的底层架构（知识产权和技术壁垒）被掌握在少数厂商手中，专利费可能达到设计成本的50%以上。
芯片设计流程
芯片设计流程主要可分为前端设计（Frontend）与后端设计（Backend），其中前端设计（也称为逻辑设计）主要涉及芯片的功能设计，后端设计（也称为物理设计）主要涉及工艺有关的设计，使其成为具备制造意义的芯片。
芯片设计和生产流程图:
细分来看，设计从功能到布线基本分为五个步骤，在设计过程中涉及芯片硬件设计和软件协同。
芯片设计流程包含RTL编写、功能验证、逻辑综合、形式验证、DFT（DesignforTestability）、布局布线、SignOff、版图验证等多个流程。
芯片设计运作模式
上世纪80年代，电子行业出现了几种新的分工模式，包括IDM模式、Fabless模式和Fundary模式。
IDM模式
在台积电成立以前，半导体行业只有IDM一种模式。IDM模式的优势在于资源的内部整合优势，以及具有较高的利润率。
IDM（IntegratedDeviceManufacture）模式，即由一个厂商独立完成芯片设计、制造和封装三大环节，英特尔、三星和德州仪器是全球最具代表性的IDM企业。
Fabless即无晶圆制造的设计公司，是指专注于芯片设计业务，只负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、封装等环节外包的设计企业，代表企业有高通、博通、英伟达、AMD等。
Foundry即晶圆代工厂，指只负责制造、封测的一个或多个环节，不负责芯片设计，可以同时为多家设计公司提供服务的企业，代表企业有台积电、中芯国际、格罗方德等。
设计与制造的分工逐渐盛行，自身没有工厂的Fabless设计公司和专门提供半导体生产服务的代工企业分工合作的生产方式慢慢地发展了起来。
这种分工的好处是使得设计公司可以避免大规模的工厂投资，将更多精力聚焦在芯片设计方面，而代工企业凭借规模优势，在生产方面降低成本。
日本的半导体企业则没有采用这种设计和制造分工的方式，仍然坚持垂直一体化的生产方式。这样做的结果是当销售额减少的时候，由于前期的巨额投资，折旧费用依然庞大，导致企业利润承压，对后续的生产经营造成影响。
芯片设计竞争格局
IC设计行业中少数巨头企业占据了主导地位，其中美国IC设计行业处于领先地位。
根据分析机构ICinsights发布全球前15大半导体公司在年第一季度的表现状况显示，前15大半导体企业中，营收增长最高的四位AMD（93%）、联发科（90%）、高通（55%）、英伟达（51%）都是无晶圆IC设计厂商，第一季度营收年增长都超过了50%。
国内半导体产业链上游芯片设计环节公司主要涉及的领域包括存储芯片、射频芯片、图像传感器芯片、生物识别芯片、模拟器件芯片、WiFi芯片等，以及功率芯片、电源控制芯片、功能控制芯片等多个领域。
国内芯片设计总体来说体量尚小，芯片设计企业与全球主要对标企业的营收差距较大，大部分企业不到对标企业营收规模5%。相比之下，国外细分领域的芯片设计龙头公司收入基本都在上百亿美金的水平。
相关企业主要有华为的海思半导体、紫光展锐、北京豪威、中兴微电子、华大半导体、汇顶科技、格科微、卓胜微、瑞芯微和兆易创新等。
通过产业链上下游配合，国内芯片设计领域的细分龙头已经开始逐渐能够满足国内客户的部分替代性供应，这将给这些细分龙头带来较好的成长机遇和较大的市场空间。
EDA-芯片设计上游工具
EDA是集成电路产业领域内属于“小而精”的产业链环节，是电子设计领域的“刚需”型生产工具，也是半导体行业最上游的“桂冠”。
TMT产业发展焦点的5G芯片、AI芯片，也是着眼于芯片设计，而芯片设计离不开芯片设计软件EDA，其可谓是芯片产业链“任督二脉”。
资料来源：国海证券
EDA是电子设计自动化（ElectronicDesignAutomation）的缩写，是广义CAD的一种，是细分的行业软件，主要用于超大规模集成电路设计。
摩尔定律下集成电路产业快速发展，处于新制程和新工艺推进一线的晶圆厂从材料、化学、工艺过程控制等各种制造细节来创新、调试和求证；EDA软件需要借助晶圆厂积累的大量测试数据探索物理效应和工艺实施细节的准确和高精度模型化。
顶尖Fabless公司将基于此模型和工具进行芯片设计与试产，并且依托强大和丰富的芯片设计不断发现和排除新工艺节点在模型和制造中的各种量产问题。
在此期间，需要晶圆厂、Fabless、EDA等产业链环节的通力合作，反复迭代，以将达到商用和量产要求的工艺节点推向市场。
EDA产业竞争格局
目前全球EDA产业竞争格局主要由Cadence、Synopsys和西门子旗下的MentorGraphics垄断，三大EDA企业占全球市场的份额超过60%。
从整体上看，本土EDA厂商主要能够提供的是部分环节的点工具，在产品完整度、集成度与整体服务能力上仍然差足巨较大。
在中国市场，EDA销售额的95%由以上三家瓜分，剩余的5%还有部分被Ansys等其它外国公司占据，给华大九天、芯禾科技、概伦电子、芯华章等国产EDA公司留下了极少的份额，且后者在工具的完整性方面与三强相比，有明显的差距。
EDA的重要性不言而喻，一旦EDA受制于人，整个芯片软件产业的发展都可能停摆。从长期的维度来看，随着我国在全球半导体产业链中扮演的角色愈发重要，发展本土EDA产业未来的大发展势在必行。
IP-芯片设计上游工具
IC设计产业的发展离不开其上游生态链的支持，而IP正是集成电路设计产业链的上游关键环节。
半导体IP（IntellectualProperty）是指在集成电路设计中那些通过验证的、可重复使用的、具有特定功能的宏模块，可以移植到不同的半导体工艺中，主要客户为设计厂商。
使用IP模块能缩短芯片设计开发的时间，避免重复劳动，芯片设计公司可以将精力更多地用于提升核心竞争力的研发中。
按产品分类，IP可以大致分为处理器IP、有线接口IP、物理IP和数字IP四大类。其中处理器IP是目前全球最大的IP族群，市占率超过50%，代表性龙头主要有Arm、Imagination、CEVA；接口IP发展潜力最大，代表性龙头主要有新思科技和铿腾电子等。
近年在以5G、物联网、人工智能、云计算等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，全球集成电路产业恢复快速增长。半导体产业中议价能力强的设计公司能够将晶圆、封测成本端影响更有效传导。叠加供需紧张下的马太效应，龙头设计公司能够在景气过程中持续获得量价齐升。
咸淡哥讨论：
以苏州国芯科技股份有限公司为例
公司简介：
国芯科技是一家聚焦于国产自主可控嵌入式CPU技术研发和产业化应用的芯片设计公司。公司致力于服务安全自主可控的国家战略，为国家重大需求和市场需求领域客户提供IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。公司提供的IP授权与芯片定制服务基于自主研发的嵌入式CPU技术，为实现三大应用领域芯片的安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑；公司的自主芯片及模组产品现阶段以信息安全类为主，聚焦于“云”到“端”的安全应用，覆盖云计算、大数据、物联网、智能存储、工业控制和金融电子等关键领域，以及服务器、汽车和智能终端等重要产品。
公司自成立以来一直采用Fabless的经营模式，专注于集成电路的设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等环节委托给专业的晶圆制造厂商、封装测试厂商完成。该模式下，公司可集中优势资源专注于产品的研发和设计环节，提升新技术的开发速度，有助于公司研发能力的提升。同时，Fabless模式使公司不需要拥有大量固定资产，资产结构上呈现出轻资产的特点，有效降低了重资产模式下可能形成的财务风险。
公司的经营模式预计未来短期内不会发生重大变化。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标：
话题：关于无形资产出资
相关情况：根据申请材料，（1）年，苏世功、郑茳、肖佐楠、匡启和以非专利技术出资的方式认缴1,万元注册资本；（2）年，郑茳、肖佐楠、匡启和以非专利技术出资的方式认缴1,.00万元注册资本；（3）郑茳年开始在发行人处任职，一直担任董事长职务，肖佐楠、匡启和年开始在发行人处任职，公司历史沿革中出资的无形资产系郑茳、肖佐楠、匡启和三人自主研发，未利用国芯有限的物质条件，研发的两项无形资产与国芯有限主营业务存在明显差异，不属于职务发明。
解释：
一、年和年用于出资的非专利技术的基本情况，包括研发人员、研发过程、技术概况、出资后及目前的使用情况、与发行人业务的关联程度，是否属于在发行人任职期间研发完成，不属于职务发明的依据及其充分性、合理性
1、年和年用于出资的非专利技术的基本情况，包括研发人员、研发过程、技术概况、出资后及目前的使用情况、与发行人业务的关联程度
（1）年用于出资的“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”的基本情况
①研发人员、研发过程和技术概况
郑茳、肖佐楠、匡启和于年3月至年5月期间，基于对汽车电子市场的未来发展的长期看好，投入汽车OBD标准及数据的研究，主要研发方向为个人实时记录汽车运行状态，以及后台系统对汽车发动机系统实时监控、故障诊断及环保监测等具体应用。针对上述应用，基于三人在汽车电子芯片方面相关技术知识积累，逐步形成了“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”的研发思路和研发内容。主要研发过程分为三个阶段：第一阶段，于年3月份，撰写了相关芯片技术的架构设计和芯片应用规格书；第二阶段，于年初至年末对转换芯片的各个功能模块，开发了源代码并进行验证，主要包括OBD-II标准接口控制、CAN总线协议、存储介质NANDflash数据读写控制器、数据纠错和校验算法以及用于身份认证识别的国际算法RSA等；第三阶段，于年上半年完成整体搭建OBD-USB数据转换和控制芯片架构并开发了源码。
综上，该技术为三人基于对汽车电子市场的未来发展的长期看好，共同合作研发取得。该技术研发所需的材料、设备及软件均由三人自行采购和置备，并利用业余时间投入研发而产生，且三人具备足够的专业背景及研发能力。该技术主要实现了包括汽车电子芯片专有的接口及总线技术、汽车电子芯片的电路可靠性设计方案等，功能上实现了对汽车OBD数据基于汽车总线协议的读取、数据加密及存储，以及对相关信息进行安全认证保护，实现了信息不可篡改等功能。
②出资后及目前的使用情况、与发行人业务的关联程度
年11月，发行人将该技术投入使用后，弥补了发行人汽车电子芯片方案及设计技术的不足，并使得公司逐步掌握了汽车电子芯片专有的接口及总线技术、汽车电子芯片的可靠性设计方法和测试筛选方法，以及基于RSA算法的系统级身份认证和识别方法等。同时，在该技术的基础上，公司搭建了汽车电子和工业控制SoC设计平台，并先后为客户定制开发了包含CAN总线技术的工业控制主控芯片、打印机主控芯片以及车规级的导航基带芯片和安全认证芯片，上述芯片构成了公司在报告期内量产服务业务的主要收入来源，公司亦因汽车电子芯片设计技术和能力而获得了国家“核高基”专项支持，开发完成了汽车车身控制芯片和动力总成芯片，目前汽车电子和工业控制芯片已经成为发行人重点业务方向。
（2）年用于向公司出资的“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”的基本情况
①研发人员、研发过程和技术概况
郑茳、肖佐楠、匡启和于年1月至年7月期间，基于对多媒体编解码标准及多媒体应用的市场前景的看好，三人逐步形成了研发思路和研发方向。
主要过程分为：第一阶段，于年1月，撰写了相关芯片技术的架构设计和芯片应用规格书；第二阶段，于年1月至年6月，针对功能模块设计开发了源码并进行验证，主要包括CMOS图像数据收发及数据的后处理、视频缩放、音频编解码及模数转换等功能；第三阶段，于年7月整体搭建了基于多媒体终端应用的嵌入式芯片架构并开发了源码。
综上，该技术为三人基于对多媒体编解码标准及多媒体市场应用前景的预判，共同合作研发取得。该技术研发所需的材料、设备均由三人自行采购和置备，并利用业余时间投入研发而产生，且三人具备足够的专业背景及研发能力。
②出资后及目前的使用情况、与发行人业务的关联程度
年7月起，发行人逐步利用该技术搭建了面向移动终端及音视频处理应用的SoC设计平台，弥补了公司音视频编码技术的设计方法缺失，并先后为客户定制开发了CMOS传感器视频后处理SoC芯片、保密电话机及传真机主控SoC芯片，该技术还用于数字地面波机顶盒芯片方案，以及多款面向高速密码服务及网络通信的云安全应用的SoC芯片设计，发行人逐步形成了面向高端SoC芯片的边缘计算与网络通信SoC设计平台，拓宽了发行人高端SoC芯片的设计能力和业务收入来源，特别是面向边缘计算与网络通信应用的定制芯片设计服务及自主云安全芯片相关业务。
2、是否属于在发行人任职期间研发完成，不属于职务发明的依据及其充分性、合理性
（1）非执行所在单位的工作任务
公司成立于年6月，成立之初系为承接摩托罗拉向中国转移的M*Core指令集授权，并进行自主嵌入式CPU的开发和国产化工作。郑茳、肖佐楠、匡启和分别于年4月、年4月、年4月加入国芯有限，入职后至年、年无形资产出资前，三人承担的工作任务均为持续研发基于M*Core指令集的高性能嵌入式CPU架构及电路实现。因此，郑茳、肖佐楠、匡启和在国芯有限任职期间的工作任务与用于出资的非专利技术存在差异。
同时，郑茳于年至年任摩托罗拉中国集成电路设计中心经理，肖佐楠于年至年历任摩托罗拉苏州设计中心工程师、部门经理。郑茳、肖佐楠在摩托罗拉工作期间主要参与了摩托罗拉BB机的8位MCU、应用于PDA的龙珠系列MCU芯片设计工作，包括VZ/SVZ系列，其采用微处理器，图像数据的缩放等后处理功能、数据传输、LCD显示及通用的串口、并口通信等功能，主要为应用于2G/2.5G无线通讯基带相关的应用芯片。因此，郑茳、肖佐楠在摩托罗拉任职期间的工作任务与用于出资的非专利技术存在差异。
具体差异对比情况如下：
（2）未利用所在单位物质条件形成发明创造
郑茳、肖佐楠、匡启和于年启动上述两项技术的研发工作。三人具体分工为郑茳负责牵头并论证确定研发方向，肖佐楠、匡启和分别负责结构、系统方向的具体研究。根据江苏省苏州市吴中公证处出具的“（）苏吴证民内字第号”《公证书》，年和年用于出资的非专利技术的研发创建于年至年，郑茳、肖佐楠、匡启和在入职公司前已开始并利用个人业余时间完成了两项技术的基础研发工作。上述两项技术的研发所需的资金、材料、设备及软件等技术资料均由三人自行采购和置备，并利用业余时间投入研发而产生，不涉及利用所在单位物质条件形成的发明创造。
综上，两项用于出资的非专利技术不属于郑茳、肖佐楠、匡启和三人在发行人及郑茳、肖佐楠在摩托罗拉任职期间的职务发明。
二、在两项无形资产与发行人的主营业务存在明显差异的情况下，以相关无形资产进行出资的必要性、合理性，结合入股非专利技术所对应的具体产品及产生的收入、利润情况，与相关评估报告中所采用的收益参数是否存在差异情况等，进一步说明上述两次非专利出资评估作价的公允性，是否存在高估的情形，是否属于出资不实
1、在两项无形资产与发行人的主营业务存在明显差异的情况下，以相关无形资产进行出资的必要性、合理性
发行人在年之前业务主要是围绕32位嵌入式CPU开发与对外授权，以及少量的由客户提供核心IP技术的SoC设计集成服务，收入来源较单一、规模小，发展前景不明朗。发行人决定调整和拓展业务方向，通过引进技术，围绕自主嵌入式CPU技术搭建面向特定应用的SoC设计平台，拓展设计服务及自主芯片业务。郑茳、肖佐楠和匡启和分别于年11月将“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”和年7月将“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”投入公司，公司利用前述技术及其衍生技术，与CPU技术结合形成面向应用的SoC平台设计技术，突破了技术相对单一的瓶颈，先后为客户定制开发了工业级的打印机主控芯片、车规级的导航认证和基带芯片、CMOS传感器视频后处理SoC芯片、电话机及传真机主控SoC芯片以及多款高性能网络通信与云安全应用的SoC芯片。同时发行人开始开发自主芯片及模组产品，拓宽了发行人CPU技术的应用领域及收入来源，对公司的后续发展起到了关键作用。
综上，郑茳、肖佐楠、匡启和将前述“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”和“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”作为无形资产出资投入公司具有商业合理性和必要性。
2、结合入股非专利技术所对应的具体产品及产生的收入、利润情况，与相关评估报告中所采用的收益参数是否存在差异情况等，进一步说明上述两次非专利出资评估作价的公允性，是否存在高估的情形，是否属于出资不实
（1）无形资产出资及其评估情况
公司于年11月、年7月召开的股东会一致确认，参考了具有证券期货从业资质的江苏中企华中天资产评估有限公司（曾用名“江苏中天资产评估事务所有限公司”）出具的“苏天目评报字（）号”和“苏中资评报字（）第86号”评估报告，共同确认相关股东以“汽车OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”和“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”两项非专利技术向公司出资。具体情况如下：
（2）追溯评估情况
根据具有证券期货从业资质的上海申威资产评估有限公司于年8月出具的“沪申威评报字（）第号”和“沪申威评报字（）第号”评估报告，对“汽车OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”和“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”两项非专利技术出资进行了追溯评估，上述评估以年至年公司在该两项非专利技术所在业务领域的收入作为基础，以收益法对上述无形资产价值进行评估，评估价值分别为1,万元和1,万元。
年的追溯评估说明情况如下：
①收益期
自该两项技术作为出资方式对公司股权进行增资后，公司开始将该项技术逐步应用在技术服务中，并已从年开始产生效益，预计该技术秘密在未来还仍能产生收益，但按谨慎原则，追溯估值将收益期仍持续到年底。
②销售收益及提成率
该两项技术作为公司的基本技术已逐渐被转化应用在技术服务或自主产品设计中，因此本次追溯评估以该技术转化的销售收益作为估值基础；其中，“汽车OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”不仅应用在技术服务环节，同时在公司相关业务产品销售方面，也产生相关收益。
综合考虑到技术、研发和管理在技术服务业务共同作用的贡献，确定该技术的服务业务的利润分成率为33.33%，并按照每年10%折减；根据法律、市场及技术因素确认技术产品分成率为9.70%，并按照每年10%折减。
③折现率
无形资产折现率是在以企业权益资本成本作为参考，经调整后测算出的无形资产报酬率。
综上所述，按公司收益期、销售收益、提成率和折现率进行预测，两项无形资产收益现值的明细如下表：
A.“汽车OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”的评估情况
B.“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”的评估情况
（3）上述两次非专利出资评估作价公允，不存在高估、出资不实的情形
追溯评估报告采用的收益参数系公司在年至年该类业务的实际收入，收益法中相关参数由评估公司根据市场分析及实际调研综合考虑进行评估，具备合理性。公司两项非专利技术的追溯评估报告与原始评估报告评估差异较小，且两次评估价值均高于无形资产出资作价金额。
综上所述，公司无形资产评估合理，不存在无形资产出资不实的情形。上述评估报告均以收益现值法进行评估，从收益的角度，估算被评估未来预期收益现值，并用特定的折现系数评估出无形资产价值，采用的具体评估方法合理、依据充分。上述非专利技术预测收入与公司实际收入差距较小，评估作价公允，不存在高估、出资不实的情形。
三、结合（1）（2），进一步论证上述两次出资是否属于瑕疵出资，发行人已采取或拟采取的补救措施及其有效性
年11月江苏天目会计师事务所有限公司出具了“苏天目评报字（）号”《汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术无形资产评估报告书》及年7月江苏中企华中天资产评估有限公司出具了“苏中资评报字（）第86号”《郑茳、肖佐楠、匡启和先生拟作价投资涉及的无形资产评估报告书》对前述两项非专利技术进行的评估；年8月上海申威资产评估有限公司出具了“沪申威评报字（）第号”《苏州国芯科技股份有限公司拟了解单项资产价值追溯评估报告》和“沪申威评报字（）第号”《苏州国芯科技股份有限公司拟了解单项资产价值追溯评估报告》对前述两项非专利技术进行追溯评估。经评估，前述两项出资的非专利技术的评估值均高于公司股东以前述两项技术认缴的国芯有限新增注册资本。此外，公证天业对前述两项非专利技术对公司出资进行复核并出具验资复核报告。综上，前述两项非专利技术出资不存在出资不实的情形。
郑茳、肖佐楠、匡启和等前述两次非专利技术出资已履行了国芯有限股东会决议程序、非货币出资评估程序、非货币出资验资和验资复核程序并办理了前述两次增资的工商登记，上海科技第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十四次会议亦审议通过了同意前述非专利技术出资的议案，且郑茳、肖佐楠、匡启和等已将前述两项非专利技术转移至公司名下。据此，郑茳、肖佐楠、匡启和等前述两次非专利技术出资程序合法、合规，相关非专利技术已转移至公司名下。
实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和已出具关于补足出资的承诺，如主管公司的市场监督管理部门以及其他监管机构认定郑茳、肖佐楠、匡启和用于向公司出资的‘汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术’和‘基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案’存在瑕疵而需要重新补足出资的，郑茳、肖佐楠、匡启和将以现金方式补足该等出资；若发行人因上述出资情形受到行*处罚或遭受损失的，郑茳、肖佐楠、匡启和将承担发行人的全部损失。
综上，郑茳、肖佐楠、匡启和等向公司的出资不存在高估或出资不实情形，公司历史上两次无形资产出资的程序合法、合规，经江苏天目会计师事务所有限公司、江苏中企华中天资产评估有限公司评估，前述两项出资的非专利技术的评估值均高于公司股东以前述两项技术认缴的国芯有限新增注册资本。此外，公证天业亦对前述两项非专利技术对公司出资进行复核并出具验资复核报告，前述两项非专利技术出资价值公允，且公司实际控制人已就可能出现的潜在出资瑕疵而出具了补足出资的兜底承诺。发行人不存在历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的情形。
四、在相关非专利技术系由郑茳、肖佐楠、匡启和三人自主研发的情况下，苏世功年以相关非专利技术进行出资的原因及合理性，相关股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷
苏世功未参与“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”的研发工作，基于苏世功具备较强的市场开拓能力、丰富的产业化经营管理能力，为了公司后续进一步开拓相关产品市场和经营骨干的稳定，经郑茳、肖佐楠、匡启和协商一致，郑茳、肖佐楠、匡启和将其持有的“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”33.68%的权益无偿赠与给苏世功。
郑茳、肖佐楠、匡启和将其持有的“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”33.68%的权益无偿赠与给苏世功是真实的意思表示，系考虑了相关非专利技术的产业化应用以及公司的后续发展、激励效果等因素后协商一致的行为，具备商业上的合理性。截至本问询函回复出具日，郑茳、肖佐楠、匡启和、苏世功等相关股东之间不存在关于本次出资的纠纷或潜在纠纷。
五、郑茳年才通过增资方式入股发行人，但其年开始即担任发行人董事长的原因及合理性，提名股东的情况，与郑茳及其关联方是否存在关联关系或者其他利益输送关系
1、年担任发行人董事长的原因及合理性
郑茳于年起在上海科技任职，先后担任董事、常务副总经理及总工程师，其专业与国芯有限当时主营业务所使用的技术和领域相符，且国芯有限当时系上海科技控股子公司。基于上述原因综合考虑，上海科技提名郑茳担任国芯有限董事，并经公司董事会决议郑茳于年5月被选任为公司董事长。因此，郑茳年开始即担任发行人董事长具有合理性。
2、年通过增资方式入股发行人的原因及合理性
鉴于发行人在年11月之前业务主要是围绕32位嵌入式CPU开发与对外授权，以及少量的由客户提供核心IP的SoC设计集成服务，收入规模较小。
发行人决定调整和拓展业务方向，通过引进外部技术，围绕自主嵌入式CPU技术搭建面向应用的SoC设计平台，拓展设计服务及自主芯片业务。郑茳、肖佐楠、匡启和已于入职国芯有限前完成“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”的基本研发工作，且发行人亦有受让“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”技术以拓展打印机芯片以及工业控制和汽车电子芯片市场的需求，经上海科技第六届董事会第十七次会议决议以及国芯有限股东会决议，且在履行非货币出资评估、验资程序后，郑茳、肖佐楠、匡启和等将“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”作为非货币出资投入公司。
截至本问询函回复出具日，公司已将“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”投入市场应用，并逐步形成了客户量产服务的工业级的打印机主控芯片、工业控制芯片、车规级的导航设备认证芯片以及自主汽车电子车身控制和动力总成控制芯片。
郑茳由上海科技提名至国芯科技担任董事长且入职公司后为应对公司需求将“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”作为非货币出资投入公司具备商业上的合理性。
3、提名股东的情况，与郑茳及其关联方是否存在关联关系或者其他利益输送关系
郑茳担任国芯科技董事长系由上海科技作为公司股东提名委派。郑茳于年4月至年2月在上海科技先后兼任董事、常务副总经理及总工程师，于年8月至年10月在上海科技于年8月至年12月期间控制的子公司意源科技先后兼任董事长、董事等职务，并于年8月至年12月期间持有意源科技的股权。除此之外，上海科技与郑茳及其关联方不存在其他关联关系，也不存在其他利益输送关系。
结论：
1、两项用于出资的非专利技术不属于郑茳、肖佐楠、匡启和在发行人及郑茳、肖佐楠在摩托罗拉的任职期间的职务发明；
2、“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”和“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”作为非货币出资投入公司具有商业合理性和必要性。上述两项非专利技术出资定价公允，不存在高估情形，不存在出资不实；
3、郑茳、肖佐楠、匡启和等向公司的出资不存在虚假出资或出资不实情形，前述两次出资的程序合法、合规，且公司实际控制人已就可能出现的潜在出资瑕疵而出具了补足出资的兜底承诺，郑茳、肖佐楠、匡启和以前述两项非专利技术向公司出资不会对本次发行上市造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；
4、郑茳、肖佐楠、匡启和将其持有的“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”33.68%的权益无偿赠与给苏世功具备商业上的合理性，截至本问询函回复出具日，郑茳、肖佐楠、匡启和、苏世功等相关股东之间不存在关于本次出资的纠纷或潜在纠纷；
5、郑茳年通过增资方式入股系发行人有需求的前提将“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”作为非货币出资投入公司，具备商业合理性。郑茳委派至国芯科技担任董事长系由上海科技作为公司股东提名，郑茳于年4月至年2月在上海科技先后兼任董事、常务副总经理及总工程师，于年8月至年10月在上海科技于年8月至年12月期间控制的子公司意源科技先后兼任董事长、董事等职务，并于年8月至年12月期间持有意源科技的股权。除此之外，上海科技与郑茳及其关联方不存在其他关联关系，也不存在其他利益输送关系；
6、保荐机构、发行人律师已结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第3条的相关规定，对上述事项进行核查：郑茳、肖佐楠、匡启和等向公司的出资不存在高估或出资不实情形，公司历史上两次无形资产出资的程序合法、合规，经江苏天目会计师事务所有限公司、江苏中企华中天资产评估有限公司评估，前述两项出资的非专利技术的评估值均高于公司股东以前述两项技术认缴的国芯有限新增注册资本。此外，公证天业亦对前述两项非专利技术对公司出资进行复核并出具验资复核报告，前述两项非专利技术出资价值公允，且公司实际控制人已就可能出现的潜在出资瑕疵而出具了补足出资的兜底承诺。发行人不存在历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的情形。
话题：关于核心技术
相关情况：公司的核心技术为嵌入式CPU技术与芯片设计技术，主要包括自主可控嵌入式CPU微架构设计技术、面向应用的SoC芯片设计平台技术、安全可信系统架构及芯片实现技术和高可靠芯片设计技术等。
解释：
一、核心技术的开发过程，核心技术在发行人生产经营中的作用，核心技术的形成过程中是否存在侵权或潜在侵权风险，发行人关于核心技术的保护措施及其有效性
1、核心技术的开发过程
公司为典型的Fabless模式的集成电路设计公司，技术研发为业务环节的核心。公司的核心技术为嵌入式CPU技术与芯片设计技术，主要包括自主可控嵌入式CPU微架构设计技术、面向应用的SoC芯片设计平台技术、安全可信系统架构及芯片实现技术和高可靠芯片设计技术等。
（1）自主可控嵌入式CPU微架构设计技术
①M*Core指令架构CPU研发
公司自年引进摩托罗拉的M*Core指令规范后，首先基于M*Core指令架构开展自主可控的嵌入式CPU微架构的设计，开发过程大致可以分为三个阶段，形成了C、C、C、C0系列CPU内核。
第一阶段自年开始，公司研制了C、C系列内核，采用4级流水冯诺依曼架构，形成了公司的第一代指令系统（C1）。该系列芯片主要应用于信息安全、工业控制等应用领域，所使用的制程工艺为0.25um、0.18um、0.13um。
第二阶段自年开始，研制了C系列内核，形成了公司的第二代指令系统（C2），C2指令集具备向下兼容C、C系列C1指令集的条件，同时扩展了可与16位指令集自由混合的32位指令集，在保留C1高代码密度特点的同时，扩展了协处理器指令和DSP指令。不同于C、C处理器架构，C处理器基于哈佛架构和8级流水线设计，拥有独立的指令缓存和数据缓存，并可选择集成MMU、TCM（紧耦合内存）和FPU。该系列芯片主要应用于信息安全等应用领域，所使用的制程工艺为90nm和65nm。
第三阶段自年开始，研制了C0系列内核，基于第一代指令系统（C1）设计，采用3级流水冯诺依曼架构，C0处理器兼容C处理器指令集（C1）。
主要应用于信息安全等应用领域，所使用的制程工艺为90nm、65nm和40nm等。
②PowerPC指令架构CPU研发
公司自年引进IBM的PowerPC指令规范后，启动了基于PowerPC指令架构的自主可控的嵌入式CPU微架构的设计，开发过程大致可以分为四个阶段，形成了C0、C、C0、C9系列CPU内核。
第一阶段自年开始C0系列CPU内核的研发，采用乱序5发射9级流水线、支持对称多处理器架构，这是超标量处理器。该系列芯片主要应用于信息安全、工业控制等应用领域，所使用的制程工艺为65nm、40nm、14nm。
第二阶段研制了C系列CPU内核，采用乱序双发射7级流水线架构的超标量处理器。该系列芯片主要应用于工业控制等应用领域，所使用的制程工艺为65nm和28nm。
第三阶段研制了C0系列CPU内核，年公司启动面向汽车电子和工业控制芯片的关键技术研发，基于PowerPC指令集研发的汽车电子CPU内核技术作为其关键技术之一。目前推出的C0系列CPU内核采用单发射设计、流水线架构分别为4、5、7级，主要应用于汽车车身控制、发动机控制和工业控制等应用领域，所使用的制程工艺为0.18um汽车电子工艺、0.13um汽车电子工艺和40nm汽车电子工艺。
第四阶段研制了四核的C9内核，采用乱序六发射7级流水线架构的超标量处理器，主要应用于工业控制、边缘计算与网络通信等应用领域，所使用的制程工艺为28nm。
③RISC-V指令架构CPU研发
公司自年开始启动RISC-V指令架构CPU内核的研发，目前已推出CRV0和CRV4L两款CPU内核。CRV0是单发射2级流水线冯诺依曼架构，实现RV32IMC指令集，主要适用于信息安全和工业控制等应用领域，所使用的制程工艺为40nm。CRV4L是单发射4级流水冯诺依曼架构，实现RV32IMAFC指令集，主要适用于信息安全和工业控制等应用领域，所使用的制程工艺为40nm。
（2）面向应用的SoC芯片设计平台技术
以IP复用、软硬件协同设计和超深亚微米/纳米级设计为技术支撑的SoC
已成为当今超大规模集成电路的主流方向，当前国际上绝大部分SoC都是基于
多种不同IP组合进行设计的，IP在集成电路设计与开发工作中已是不可或缺的要素。SoC芯片设计平台技术通过提供一个灵活、开放的验证环境，反复使用经过验证的CPUIP核和其他IP模块，可以为SoC芯片设计者显著减小工程开发风险、成本和开发周期，因此公司启动CPU的研发过程中，同时启动了面向应用的SoC芯片设计平台技术的研发。
公司采用以市场和客户需求为导向的研发模式，结合行业技术及相关应用的发展方向，开展设计平台的关键性、先进性的芯片定制技术和IP技术研发，并在相关工艺线进行SoC设计平台芯片流片验证，持续在核心技术指标、功能和性能等方面进行提升。通过持续不断对SoC设计平台的投入，公司的IP授权及芯片定制服务业务的产品线和相应的行业应用领域也进一步得到优化和提升。
SoC芯片设计平台主要由处理器以及保证处理器有效工作的必要外设模块IP构成，针对具体应用方向的SoC芯片设计平台还需要包括应用方向特有的一
些功能模块IP，公司SoC芯片设计平台所使用的IP情况如下：
（3）安全可信系统架构及芯片实现技术
国内所使用的主要安全可信系统标准为TPM、TCM、TPCM，为了更好的满足芯片定制服务需求，公司通过上述标准的研究，将安全可信系统标准与公司的三大SoC设计平台技术相结合，掌握了不同应用功能芯片的安全可信系统架构实现技术，用于对芯片上提供安全可信机制的保障。
（4）高可靠芯片设计技术
年，公司启动面向汽车电子和工业控制芯片的关键技术研发，通过多次流片验证，形成了面向汽车电子和工业控制的SoC芯片设计平台，在这个平台上有高可靠汽车电子32位微处理器CPU关键技术、关键IP技术（如FlexLIN/CAN/eTPU/eSCI/DSPI/QADC/eMIOS/CLOCK等）、关键存储控制器技术（如SRAM、eFlash控制器），并基于上述关键技术建立了高可靠汽车电子32位微处理器正向设计、仿真和验证平台。
通过汽车车身控制器CCFCBC、发动机控制器CCFCPT和CCFC6PT等产品的研发过程，公司逐步积累了基于汽车电子工艺的生产工艺技术平台及质量控制体系的汽车电子SoC芯片的设计技术，建立了基于汽车电子芯片AEC-Q标准的芯片全流程测试筛选规范及认证体系和建立了基于的汽车电子芯片零缺陷测试、筛选及质量控制体系。
2、核心技术在发行人生产经营中的作用
发行人核心技术能够为公司业务经营的独立性、完整性及其技术服务的安全可靠性提供保障，同时也对保持发行人的核心竞争力和客户服务水平具有重要意义。报告期内，发行人的核心技术广泛应用于发行人主要服务和研发项目中，是发行人报告期内收入的主要来源。报告期内，核心技术产品收入占发行人营业收入的贡献比例分别为.00%、99.67%和99.65%。
3、核心技术的形成过程中是否存在侵权或潜在侵权风险
发行人现有核心技术均由发行人自主研发形成，形成过程中的研发成果采用了知识产权组合保护的措施对其进行保护，包括发明专利、集成电路布图、软件著作权、商标及域名、技术秘密等。
截至本问询函回复出具日，发行人未收到任何第三方就核心技术构成侵权提出的诉讼和仲裁，核心技术的形成过程中不存在侵权或潜在侵权风险。
4、发行人关于核心技术的保护措施及其有效性
发行人拥有的核心技术均来源于长期的技术积累和自主创新，在研发与设计过程中，发行人采用了知识产权组合保护的措施对其进行保护，主要包括发明专利、集成电路布图、软件著作权、商标及域名和技术秘密等多种措施。发行人仅对部分核心技术通过申请专利方式加以保护，对论证不适于申请专利以及不适于公开的研发成果，将其纳入公司技术秘密保护范围。发行人建立了相关保密管理制度，防止技术秘密被泄露或模仿。
对于适于用发明专利进行保护的研发成果，发行人进行各方面评估后采用合适的专利申请方案，落实专利布局战略，取得相应的法律保护。发行人安排专人跟踪并检索专利与技术动态，对已授权的发明专利进行监控，维护发明专利的有效性。
对于不适于用发明专利保护的研发成果，发行人以申请集成电路布图和软件著作权的方式作为补充，并对已授权的集成电路布图和软件著作权进行监控，维护集成电路布图和软件著作权的有效性。
对于不适于公开的研发成果，发行人主要采取由企业自主保护的方式开展，具体情况如下：
（1）通过与员工签订《保密协议》，明确保密义务和责任，如需要保密的内容、违约责任等；
（2）对技术秘密管理的相关风险进行妥善识别、评估和管理，对相关信息安全流程、程序和文件材料进行规范，并配有完整的数据备份恢复策略和相应的信息安全事件处理流程；技术秘密存储在独立加密服务器上，与外界网络隔离，数据外出前由持有权限的管理人员进行审核并存档保管；
（3）通过邮件、U盘、FTP和刻盘等传送方式在对外进行授权、发送资料时，需通过数据许可发布的审批流程，由研发部相关人员进行验证，使用特定安全的网络渠道进行加密和传输，并可追溯数据传输记录；在对外公开发布信息时，有信息发布的审批流程，配有上网发布信息保密规定，明确信息保密审批制度及保密义务和责任；
（4）发行人通过与客户签订《销售合同》等文件对泄密、违反使用等方面
条款进行约束。
通过上述多种保护措施，发行人不存在核心技术秘密被泄露，或者第三方未经发行人许可使用其核心技术的情形，其采取的核心技术保护措施基本有效。
二、核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，若是特有技术，详细披露公司核心技术的独特性和突破点
1、自主可控嵌入式CPU微架构设计技术
公司获得了原M*Core和PowerPC指令架构授权以后，经过一系列自主开发的历程，开发出了各种自主知识产权的国产CPUIP内核，成为国内少数拥有PowerPC指令架构自主CPUIP授权能力的厂商，区别于使用其他处理器架构的厂商，公司具有能够在PowerPC基础指令架构上优化指令的能力，从而更好的满足信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等领域的应用。
在微架构设计方面，公司具有在原生指令集上根据客户特殊应用进行深度细化加速指令的能力，如公司在某指纹模组产品芯片中，在原生M*Core指令集上，设计出了专门用于简化指纹识别算法的指令集，在不提升系统主频、不额外增加芯片面积和不影响芯片功耗的前提下，大大减少了指纹算法软件开发的工作量，同时达到了客户满意的指纹识别算法性能要求。除此以外，在